01. 保険経営全般

金融庁が5月29日に「経済価値ベースのソルベンシー規制等に関する残論点の方向性等について」を公表しました。あれ？「最終基準案」じゃないんだ？とは思いつつ、ようやくここまでたどり着いたということなのでしょう。お疲れさまでした。
ちなみに「概要」の最終ページ「新規制導入に向けたタイムライン案」には、赤字で「2024年5月 基準案公表」とありますが、この「基準案」とは今回公表した「残論点の方向性等について」を指すようです。

今回の「残論点の方向性等について」（つまり基準案）はこれまで挙がっていた論点に対する暫定案をまとめたもので、逆に言うと、論点として挙がっていなかったことについての記述はほとんどありません。ですので、例えば第1の柱の標準的手法について確認したければ、フィールドテストの仕様書など、他の資料にあたる必要があります。
2024年秋頃の「法令等パブコメ」までには最終基準案としてまとまった資料が出るのでしょうか？

金融庁は早期是正措置として、これまでのソルベンシーマージン比率（SMR）に代わり、ESR（経済価値ベースのソルベンシー比率）を発動基準として、その水準に応じて段階的に監督介入を行うことになります。例えばESRが100％を下回ったら介入を開始し、35％を下回ったら業務停止命令です。
MCR（最低資本要件）の水準を0％ではなく35％としたのは、早期是正措置は事業の継続を前提にした制度であり、MCRも破綻処理のトリガーではないので、「一般に債務不履行のおそれがあるとされるCCC格の一つ上のB格相当の格付における破産確率に概ね対応する水準と仮定した格付機関の公表データに基づく試算や、EUのソルベンシーⅡの事例も参考に」したとのこと。つまり、業務停止命令の発出イコール破綻と捉えるのは正しくないということですね（保険会社が法的破綻を申し出る重大な考慮要素ではあります）。このあたりはもう少し丁寧な説明が必要かもしれません。
なお、これまでSMRとともに早期是正措置の発動基準となっていた実質資産負債差額は、新たな枠組みでは外れることになりました。

注目している第3の柱では、法定開示項目として、これまで出ていた項目のほか、「有価証券に係る補足情報」「保険負債の商品別差異調整に係る情報」が加わりました。定性的な開示事項の「リスク管理情報」には、「ORSAの経営への活用を含む、ORSAに係る基本方針及び体制等」ともあります。
もっとも、具体的な開示内容がまだ私にはわからないので、どこまで有用性の高い情報が出てくるか、引き続き注目していきます。

参考までに、フィールドテスト（2023年）の結果概要では、ESRの感応度分析だけではなく分子、分母それぞれの感応度分析も出ていますし、「金利」ではなく「円金利」と「米ドル金利」の変動に対する感応度となっています（為替の感応度もあります）。

※写真は東京・銀座です。

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保険代理店向けメールマガジンInswatch Vol.1232（2024.5.13）に寄稿した記事を当ブログでもご紹介いたします。
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韓国保険学会が創立60周年を迎え、日本保険学会を代表するかたちで記念大会に参加し、スピーチをしてきました（5月10日）。日本保険学会と韓国保険学会の関係も50年前から続いているそうで、改めて日韓の近さを感じました。

保険会社のM&Aについて講演

私の講演テーマは「日本の保険会社のM&Aについて」。これは韓国保険学会からのリクエストに応えたものです。
韓国でも少子高齢化が進み、国内市場の将来的な縮小が見込まれるなかで、近年の日本の保険グループによるM&Aを通じた積極的な事業ポートフォリオ見直しに非常に関心があるとのことでした。そこで、日本の保険会社による主な海外M&Aを紹介したうえで、大手損害保険グループのM&Aを通じた海外保険事業（特に先進国市場）の拡大について、次の４つの背景が考えられるという話をしました。

・将来的に国内市場の縮小が見込まれる
・海外再保険会社に頼らずに保険引受リスクの分散ができる
・高い信用力を活用できる
・株主からの資本有効活用への強い期待に応える

海外M&Aのほか、近年では介護事業など、M&Aによる異業種への進出も目立つという話も紹介しました。

なぜM&Aなのか

うれしいことに、講演後には多くの質疑応答がありました。そのなかで特に印象に残った質問は次の２つです。
１つは、「海外に子会社を設けるのではなく、なぜ買収による事業拡大なのか？」という質問です。あくまで私の考えではありますが、簡潔に言えば「時間をお金で買った」という趣旨の説明をしました。
過去の成功事例として、損害保険会社による子会社方式での生命保険事業進出を振り返ってみても、損保の顧客基盤や販売網などを活用できたにもかかわらず、一定規模となるにはかなりの時間を要しています。他方で韓国の大手保険会社による海外M&Aは新興国が中心なので、グループへの利益貢献が非常に小さいとのことでした。
ちなみに、講演のなかではM&Aの失敗事例の話もしています。

純投資なのか事業投資なのか

もう１つは、「海外M&Aの目的は純投資なのか、それとも事業による利益獲得をねらったものか」という質問です。
私の考えでは後者、つまり、事業による利益獲得をねらったものという回答になります。純投資であれば、ある保険会社１社に多額の資金を投じるよりも、同じ金額を使って多数の保険会社に投資したほうが、同じ期待リターンでもリスクは小さくなります（ポートフォリオ理論ですね）。
それでも特定の会社に投資をするというのは、国内中心の事業展開から脱却したほうが将来的にグループ全体としての価値を高めることができるという経営判断が、どこかの時点であったはずです。さらに、自らが大株主となることで、買収先の価値をこれまで以上に高めることができるという期待もあるのでしょう（プレミアムを支払ってまで買収しているので）。

ただし、ここで問題になるのが相互会社の場合です。純投資であればまだ理解できるとしても、成長が期待できるからといって海外の保険会社を買収し、グループとして非社員契約を増やしてしまうのは、契約者が会社の構成員（社員）となっている相互会社のあり方として適切なのかという疑問が生じます。また、株主と相互会社の社員では、経営陣への期待（リスクのとり方など）も異なると考えるのが妥当です。
おそらく質問者にそこまでの意図はなかったでしょうが、これはいい質問だと思いました。
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※韓国の鉄道博物館に行きました。

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企業向け保険料の事前調整問題で金融庁が昨年末に出した業務改善命令に基づき、大手損保4社が2月29日に業務改善計画を金融庁に提出し、その概要を公表しました。いくつかのメディアから取材を受けたので、備忘録としてコメントが載った部分をご紹介します。

時事通信

「政策株6.5兆円、すべて売却へ　不正の温床、迫られた清算―損保４社」という記事の最後のほうに、

「政策株の全売却について、保険業界の動向に詳しい福岡大学の植村信保教授は『いびつな保険の取引慣行の是正のきっかけになる』と指摘」

というコメントが載りました。記事はその後、「金融庁は『政策株がゼロとなるよう売却状況を監視していく』（監督局幹部）方針だ」で締めくくられています。

読売新聞

「損保４社　改善計画　政策保有株ゼロ　目指す　過度な営業支援も是正（読売会員限定）」という記事の最後に、

「福岡大の植村信保教授（保険論）は『長年続いてきた慣行を変えるのは容易ではない。損保各社の取り組みは当然として、顧客企業の意識改革も重要だ』と指摘する」

というコメントが載りました。
ちなみに同紙は政策保有株式の削減について、「純投資に切り替わるだけに終われば改善策は骨抜きとなりかねない（中略）各社が売却を加速していけるかが問われそうだ」という冷静な視点を示しています。

参考までに、4社の業務改善計画はこちらになります。
・東京海上グループ
・三井住友海上
・あいおいニッセイ同和
・SOMPOグループ

「取引慣行」に関する改善策として政策保有株式の売却のほか、

・本業支援の見直し（出向を含む）
・企業代理店のあり方

が挙がっています。「トップライン重視・シェア重視」に関しては、

・営業目標や個人評価制度の見直し
・保険引受管理態勢の見直し

が挙がっています。
いずれも方向性として全く違和感はないとはいえ、個社の取り組みだけでどこまで実現できるか。政策保有株式のように、外部からでも取り組み状況がわかるといいのですが、透明性について工夫が必要ではないかと思います。

※三越本店のライオンに会ってきました。

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日本生命によるニチイ学館グループの買収、第一生命によるベネフィット・ワン買収と、大手生命保険グループによる異業種の買収発表が相次ぎました。これをどう考えるべきか。
このようなお題を「日経モーニングプラス（BSテレ東・2月26日放送）」からいただいたので、次のようにまとめてみました。

背景として「人口減少によって国内の保険市場の縮小が見込まれる」（2023年12月8日のNHKニュース「生命保険大手 異業種の企業買収の方針を発表 収益基盤を強化へ」）と言ってしまえばそれまでですが、自分がコメントするとしたら次の2点を挙げたいです。

１つは、大手生保グループが金融市場に影響を受けやすい現在の経営構造を見直そうとしていることが挙げられます。
伝統的な生命保険では将来にわたり予定利率を保証しており、ヘッジが不十分であれば金利リスクを抱えます。しかも、大手生保は多額の株式を保有していますし、最近まで外貨建資産を増やしてきました。その結果、経営リスクの多くが金融市場関連という状況にあるとみられ、例えば第一生命グループはこうしたリスク構造の見直しを図るとしています。

もう１つは、人口動態の変化を受け、死亡保障ニーズが急速に縮小するなかで、保険会社が長生きリスクへの備えに活路を見出そうとしていることです。
この30年間に、かつて多数派だった「夫婦＆未婚の子ども」世帯の割合は大きく下がり、単身世帯と夫婦のみ世帯の割合が増えました。しかも、かつて多かった「専業主婦」は今や少数派です。こうした変化を受けて、すでに各社は長生きリスクへの備えとして医療保険や長寿対応の保険を提供しており、「異業種」とはいえ、介護サービスや福利厚生サービスもその延長線上にあると考えられます。買収によって介護サービスや健康関連のデータにアクセスできるのであれば、その価値は大きいでしょう。

人口減少と言ってしまえば何でも説明できるとはいえ、もう少し踏み込んで考えてみました。

※福岡からのリモート出演でした。

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既報のとおり、SOMPOホールディングスは2月15日のIR説明会「次期中期経営計画の方向性」のなかで、政策保有株式の削減ペースを加速し、最終的に保有残高ゼロを目指すという方向性を打ち出しました。

損保グループ各社はこれまでも資本効率向上の観点から政策保有株式の削減を進めてきました。削減を加速する背景には、金融庁が企業保険分野における適正な競争を妨げる要因の1つに政策保有株式の存在があると認識したことがあります。
鈴木大臣は13日の会見で、「政策保有株式の売却の加速は重要であると考えておりまして、現在、大手損保4社に対して、今月末までに提出を求めている業務改善計画が、そのような観点も含めたものとなるよう、各社との対話を進めているところです」と話しています。そうである以上、おそらく行政処分を受けた他の損保グループも同じような動きになる可能性が高そうです。

企業保険分野における適正な競争という観点からすると、政策保有株式や本業支援の問題は確かに大きいと思います。さらに言えば、例えば「従業員向けの火災保険・自動車保険で収益を上げているので、管財物件の料率が取れていなくてもOK」という発想（慣行）にもメスを入れる必要がありそうです。

短くてすみませんが、とりあえずコメントまで。

※大阪での会合の後、久しぶりに奈良に行きました。

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金融庁によるSOMPOグループに対する行政処分に関してメディアにコメントが載ったので、備忘録としてご紹介します。
・金融庁サイト（行政処分について）
・SOMPOホールディングスのサイト

Bloomberg（1月26日）

「SOMPO桜田氏が引責辞任、『痛恨の極み』と謝罪－不正請求問題」のなかで、次のコメントが載りました。
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福岡大学の植村信保教授は「ビッグモーターの保険金不正請求問題の被害者は、自動車保険の加入者すべて。損害額を判断しにくい立場にある加入者と保険会社との信頼関係で成り立つ保険の仕組みを揺るがすような深刻で大きな問題だ」と指摘。「個社の問題で終わらせず、代理店との関係など保険全体の仕組みを業界挙げて見直していく必要がある」との見方を示した。
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個社だけではなく「業界を挙げて」というコメントです。
そうは言っても実際に対応するのは個社なのですが、SOMPOグループが公表した再発防止策の方向性にある「代理店管理態勢の強化」として何をしていくのかが示されていないのは、ちょっと気になるところです。

産経新聞（1月26日）

「ガバナンス機能不全で経営陣を刷新　SOMPO、問われる信頼回復」の最後にちょっとだけコメントが出ています。
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福岡大の植村信保教授は「失った信頼を回復するにはやれることはすべてやらないといけない」と指摘する。
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何だかよくわからないコメントですね（すみません）。
企業文化全般について話をしたのではなく、今回発覚した自動車関連業の保険代理店との不適切な取引慣行に関して、再発防止につながることを実行すべしという趣旨のコメントでした。

ところで、SOMPOホールディングスが設置した社外調査委員会の調査報告書（中間報告書を含む）について、弁護士、ジャーナリストから成る「第三者委員会報告書格付け委員会」が評価を公表し、委員8名のうち4名がD（最低評価）、4名がF（不合格）という低い評価をしました。

Fとした委員の個別評価を見ると、「事実認定の正確性・深度に重大な疑義がある上に、原因分析に関する説得力が不足している」「SJ、SHD の BM 対応は、損害保険そのものへの信頼を大きく貶めた。にもかかわらず、報告書ではそれに対する SJ、SHD の組織的な問題点追及が浅く、具体的かつ説得力のある改善策、再発防止策を提示しておらず、社会の損害保険への信頼回復につながっていない」などなど。
委員の中で最も保険業界に詳しいとみられる野村修也委員（評価D）は、「調査委員会の中に保険に関する専門性の高い委員を配置しなければ、SHDないしSJから提供される情報のバイアスに気づかない危険性が高い」「誰を調査対象にしてどのような調査が行われたかに関する部分が『別紙』とされ、非公表になっている」「本件の真因を考えるに当たっては、『修理』という保険事故及び損害査定に深く関わる業者が同時に保険代理店を兼ねるといった構造的問題と、その種の保険代理店との向き合い方に潜む歪みを分析することが何より重要であった（＝なされていない）」「再発防止策は、本件に特有な事実認定や真因分析と必ずしもリンクしておらず、どんな不祥事でも書けるような内容にとどまっており、教訓を得にくい内容になっている。」などと厳しいコメントをしています。

近年、不祥事が起きた会社では社外委員からなる調査委員会を設置し、調査報告書の公表をもって一件落着という流れがあるように思います。本件を含め、こうした調査報告書には役に立つ情報も多く、私もしばしば活用しているのですが、以前このブログでも書いたように、原因究明が不十分なものもあると考えておくべきでしょう。

※福岡県代協でスピーチをしました。

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保険代理店向けメールマガジンInswatch Vol.1216（2024.1.15）に寄稿した記事を当ブログでもご紹介します。
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新年にあたり、自分がいつから本誌への寄稿を始めたのか調べてみたところ、初回は2001年４月でした。ざっと確認すると、外部寄稿者のなかで３番目に長く連載を続けているようです。とりあえず休載の予定はありませんので、本年も引き続きよろしくお願いいたします。

金融庁による行政処分

既報の通り、金融庁は昨年12月26日に大手損害保険会社４社に対し、行政処分（業務改善命令）を出しました。保険料調整行為など独占禁止法に抵触すると考えられる不適切行為等について、業務改善計画の策定・提出・実行を求めるというものです。
金融庁は行政処分とともに、「大手損害保険会社の保険料調整行為等に係る調査結果について」という資料を公表しました。大手損保各社はそれぞれ調査委員会を設置し、不適切な行為について調査を行っていて、今回の公表によって調査結果（の一部）が初めて明らかになりました。
金融庁のサイトへ

広範囲かつ継続的

まず、不適切な行為が例外的なものではなく、広範囲かつ以前から行われてきたことが示されています。金融庁が４社からの報告を集計したところ、不適切行為等があるとされた保険契約者は576先に上り、その半数以上は2020年以前から続いているとわかりました。
とりわけ自然災害の多発などにより料率引き上げが急務となった2018年あたりから、不適切行為等が始まった案件が増えています。

調査によると、不適切行為等の目的として最も多かったのが「現状維持（幹事、シェア等）」で、全体の50％を占めました。他社からの打診に応じたというのも39％あり、この２つが主要な行動類型となっています。
なお、企業保険の入札では複数の保険種目を対象にすることが多いという理由から、種目別のデータは示されていません。そもそも企業がどのような保険に加入しているかというデータがないのは、ちょっと残念です。

多くは「不適切」認識なし

問題となった契約について違法だという認識は７％、違法ではないが不適切だと認識していたケースは26％でした。裏を返せば、67％の取引は不適切という認識がなかったということです。他社からの打診に応じたというケースであっても、「悪いことだと認識していたが応じた」という回答はかろうじて過半数（53％）にとどまっています。
これらを踏まえると、「不適切だとわかっていても、やむを得ない」というよりは、シェアを維持するための通常の行動として保険料調整が行われてきたことがうかがえます。

企業向け保険に関する公開情報は非常に少なく、今回の調査では保険会社側の取引実態の一端が示されたにすぎません。企業側はどのような部門がどのようなスキルを持って担当しているのか、保険会社による株式保有や営業協力が取引にどのような影響を与えているのかなど、取引慣行の適正化を図るには、実態をさらに明らかにすることが必要だと思います。
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※写真は宇都宮のLRT（路面電車）です。

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2023年もあっという間に過ぎつつあります。
個人的にはこれだけメディアに登場したのは、2000年代前半の生保危機以来かもしれません。
長年の保険業界ウォッチャーとしては、物事の表面をなぞるのではなく、より本質に迫る解説やコメントを心がけていく所存です（機会があれば）。

年末にインタビュー記事がいくつか出ていますので、こちらでご紹介します。

１．産経新聞「損保大手4社の事前価格調整、水面下で横行　信頼回復に道険しく」（12月26日）

金融庁が26日に大手損害保険会社に対する行政処分と保険料調整行為等に係る調査結果を公表したのを受けたものです。
この調査結果は予想通りの結果とはいえ、組織的かつ法令違反の自覚がないまま不適切な取引が継続的に行われていたことが示されています。

２．日経フィナンシャル「経営理解する社外取締役を　金融庁も体制強化必要」（12月28日）

有料媒体なので購読者限定ですが、先日寄稿した日経新聞・経済教室「曲がり角の損保経営　収入・シェア偏重体質改めよ」をさらに深掘りしたようなインタビュー記事になっています。
経済教室では「社内で当然視される取引慣行に疑問を投げかけるのは執行への過剰干渉ではなく、社外取締役の重要な役割だ」と書きました。こちらのインタビュー記事では最近のガバナンス研究を踏まえ、社外の目を機能させるには人選が重要になるとも述べています。

３．日刊自動車新聞「指針　流通・アフター業界　ビッグモーター問題をみる」（12月20日）

こちらも有料記事です。「損保の営業支援　政府で議論を」という副題が付いています。

以上になります。それでは皆さま、来年もよろしくお願いいたします。

※今年も家族みんなで栗きんとんを作りました

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すでにご覧になったかたも多いかもしれませんが、11月23日の日経『経済教室』に「曲がり角の損保経営～収入・シェア偏重体質改めよ（有料会員限定）」という論稿が載りました。

『経済教室』への寄稿は3回めとなります。1回めは2001年11月20日の「生保契約者の保護充実を」、2回目は2008年8月22日の「生保経営統治向上急げ」で、いずれも格付投資情報センター（R&I）のアナリスト時代に書いたものです。2001年当時は保険会社への調査でも取材を受ける時でも自分が年下ということが圧倒的に多かったのですが、それから22年たったいま、相手が年下のほうが多いかもしれませんね。

さて、改革の方向性として、経済教室では次のように述べています。

・筋論からすると、保険金をビジネスとして受け取る会社に保険代理店を委託してはならない

・加入者のいまの利便性を今後も維持すべきだと考えるならば、保険会社の営業部門と損害調査部門の壁を高くしたり、損害調査の透明性を高めたりすることで、信頼回復に努めるほかない

・保険会社は代理店政策のダブルスタンダードを改め、大型兼業代理店やインハウス代理店にも保険業務の専門性を求め、それを公に示すことが不可欠

・社外の目を活用し、経営内部に染み付いた不適切なコンダクトを発見し、是正できる体制を構築

「筋論を通すと大きな混乱が生じる」と書いたものの、あくまで「当面は」という話です。利便性に関しても、考えてみればそれほど不便にはならないかもしれません。実は19日の産経新聞「「兼業代理店」は利益相反か　ビッグモーター問題で〝不正の温床〟と指摘」のなかで、「（自動車関連業者への代理店委託を禁止すると）顧客が不便になる可能性がある」とコメントしてしまったものの、自賠責保険はどの保険会社でも共通なので、例えば保険業界がスマホアプリなどで加入者への支援を行えば、それほど不便を強いることにはならないでしょう。任意保険の加入率維持は課題となりそうですが、こちらもDXの出番かもしれません。

それでも筋論を通すのが難しいとなると、なかなか決定打はなく、信頼回復のためにできることは何でもやるという姿勢が必要でしょう。それくらい深刻な問題だと私は考えています。

保険会社の営業部門と損害調査部門の壁を高くする一環として、保険事故の損害調査を行うアジャスターに期待する声も耳にします。ただし、どうやって保険会社におけるアジャスターの地位と権限を高めればいいか、かなり工夫が必要だと思います。
業界ウォッチャーの方々と意見交換していたら、損害調査の透明性を高めるために作業現場を可視化するというアイディアが出てきました。具体的には保険事故に関する作業をすべて保険会社が録音・録画するというもので、警察による取り調べの可視化と同じ発想です。近年の日本社会はプライバシーよりも記録を通じた安心を優先するようになっていますし、自動車関連でもドライブレコーダーが急速に普及しています。まじめに仕事をしている修理工場を守ることにもなりますので、DXの活用という意味でも検討に値するかもしれません。

※このところ順調です。

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